大汉四二五年三月，大都督曹真得知川南已乱，即发兵十二万分三路进攻汉中，西路三万，主将费曜、副将韩德，走祁山道；东路三万，主将郭淮、副将张虎、乐綝，走褒斜道；曹真为中军共六万，参军姜维，长史程武，先锋王双，出陈仓道。夏侯懋为后应，留守长安。

大军压境，汉中人心浮动，三万守军如何抵御十五万？偏将陈式主张立即向成都求援，魏延大怒，曹操在世尚且不惧，曹真不过竖子有何惧哉，况且丞相诸葛亮正领军南征，如何能分兵来援。偏将高翔以为曹军势大，不宜与其对垒，不如后撤诱其深入，寻机破之。魏延直摇头，退守只会被动挨打，只有御敌于外方是上策。

魏延得到副将王平的支持，魏延当即令长史杨仪筹集粮草、辎重调往阳平关。杨仪自以为受诸葛亮之命，与魏延同级不受其节制，而魏延的言辞又极为不逊，杨仪不免冷言相朝。魏延怒极反笑：“军中唯有一主将，莫说你是丞相派来的，就是天子所派也需听我将令。”

杨仪反唇相讥魏延不过一匹夫，天子尚视丞相如父，你魏文长凭什么如此不恭？魏延斥杨仪颠倒是非，混淆视听，最后惹得魏延气恼差点抽出刀来，被王平等人劝下。

尽管魏延和杨仪两人脾气不好，谁都看着对方不顺眼，工作能力还是很强的，杨仪后勤保障做的井井有条，不需要魏延多费心，魏延则以阳平关为据点把住各条要道，坚壁清野，将曹真挡在汉中之外月余。

曹真不得进，急令祁山道的费曜加快进军。而诸葛亮此时已先行到达汉中，王平的言行受到诸葛亮大力褒奖，将五千无当飞军交给王平，作为其本部人马。

见到五千武当精锐，魏延心中瘙痒，立即向诸葛亮献计：“曹真三路大军南下，唯子午谷无兵马，子午谷道路我已探熟，留守长安的夏侯懋乃是纨绔，胆小而无谋，若我领五千精锐沿子午谷突至长安，必然惊惧而走。如此长安可得，丞相领大军北上，你我可与潼关相会也。”说得豪迈，不乏一点点小小的得意。

“昔日先帝出兵汉中，文长曾献米仓道奇谋，又拿下定军山立下大功，但你也须知道此时已大不相同，那曹真绝非夏侯妙才之辈，他出兵焉能不安排后手？在长安其能不有所准备？如其在子午谷设一支伏兵，无需太多，只需两千人据险而守，便可令你死无葬身之地！”