在山海关方向，直军凭借山海关险关要隘，相持一个多月，郭松龄一面在山海关佯攻，主力转向翼侧迂回，乘直军松懈之机，偷袭九门口，炸开石门寨，歼灭守军，直chā山海关直军侧背，bī其退守秦皇岛，山海关一战双方将士死伤数万，郭松龄在第二次直奉战争中立下大功。由于受民主思想的影响，他越来越不满张作霖亲日祸国的内战政策，同冯玉祥结成反奉联盟，1925年11月22日，郭松龄在滦州发布讨奉通电，组成“东北国民军”，带兵7万沿京奉路回师东北，一举突破山海关奉军防线，在绥中万家寨展开激战。
11月29日，张作霖在奉天召开军事会议，宣布讨伐命令，在锦西一线严阵固守，与郭松龄决一死战，并派张学良到前线任总指挥。郭松龄出关后，原计划直取锦州，再夺奉天，不料原来参与反奉的第一军团李景林部被张作霖收买，向东北国民军宣战，封闭了郭松龄驻天津的办事处，扣押了郭松龄在天津的钱款和6万套冬服，使东北国民军失去了后方。为防意外变故，郭松龄一面tiáo第五军魏益三部据守山海关，防备李景林部从背后进攻，加紧在奉军未完成防御准备时突破连山、锦州防线。张学良到达锦州前线，与第五军团长张作相共同研究了防御部署。连山是辽西走廊上的要地，第一次直奉之战时，为防止直军的追击，奉军曾在这一带构筑了防御阵地，现无大的破坏，仍可利用，所以张学良决定在连山进行阻击。
为防郭松龄偷袭，奉军将连山镇焚毁，令城镇居民迅速搬迁，当时正赶上百年不遇的大风雪，雪深达1米，搅得百姓惊恐不安，被迫疏散。奉军的防守部署是：第九师在笊篱山至东山脚一线，十五师、骑兵旅在东山脚至小虹螺山一线，第十六师及1个骑兵旅在韩家沟至寺儿堡一线。与此同时万福麟旅、汤玉麟旅相继到达连山、锦州一线，奉军自认为利用有利的地形和兵力可以守住连山。
12月2日，气温骤降至摄氏零下20多度，又有大风雪，海面结冻，郭松龄亲临阵地指挥，利用这一有利条件，出动3个师，发动全面进攻，逐渐占领有利地形，发扬炮火优势，bī近奉军阵地。在白马石、连山、沙河营等几处主要战场双方死伤甚多，与奉军第五军团战成相峙之势，4日夜，郭军一部由炮连长佟德成(连山人)带领，乘大风雪，从大小白马石南面封冻的海滩上迂回偷袭了奉军第九师的阵地，九师猝不及防，阵地陷入混乱，交战几个小时，九师溃退，由此牵动了奉军全线败退。张学良试图夺回左翼阵地，tiáo预备队逆袭，没能成功。
张作相下令全线向锦州撤退，炸毁了女儿河桥，力图凭河据守，连山之战，奉军死伤1000余人，被俘1个旅，投降1个师。郭松龄攻占连山后，一部包围葫芦岛奉军，同时夺取高桥，主力向锦州推进，高桥的张学良指挥部退走，5日，郭军的先头部队对锦州发动了攻击，锦州守军系退下来的部队，没有来得及很好的组织，战斗一相交大部溃散，向北撤去，沿途将铁路、水塔及大凌河桥破坏，7日晨，郭松龄部队进入锦州，同时，先头已进到沟帮子，12日，占大虎山，18日，占白旗堡(今大红旗)，20日，攻下新民，在巨流河会战中，张作霖联合日军将郭松龄战败，郭松龄夫妇俘后被杀。
1931年，日军在沈阳制造了震惊中外的“九一八”事变，接着向东北发动了全面的进攻。9月27日，辽宁省政府和东北边防长官公署移到了锦州，锦州成了东北临时的政治、军事中心。边防军参谋长荣臻坐镇锦州，将步兵第十二旅、十九旅、二十旅、骑兵第三旅及炮兵一部tiáo至大凌河岸布防，骑兵第一、二、三总队集结在锦州城北三屯整训，另有部分民众义勇军。
10月2日，日本关东军决心要覆灭锦州政权，驱逐张学良至关内。
10月8日13时40分，日军以“集结兵力，企图暗杀日本军官及在满的反张人士，利用土匪散布谣言，扰乱治安”为由，出动6架侦察机、5架轰炸机对锦州交通大学(今锦州铁路一中)、二十八师兵营(今市场里)、张作相私邸进行了轰炸，投弹75枚，炸死炸伤平民多人。10月10日，国际理事会在巴黎开会，通过了《劝告日本迅速撤到满铁附属地的决议》，但同时又同意了日本提出的《保留讨匪权的宣言》，关东军司令部以此为由，13日，制定了《进攻锦州的方略》，为掩人耳目，日军参谋本部15日发出训令，进攻锦州“要与讨匪同时进行”。
18日，日关东军司令部又制定了《我军为反攻锦州向大凌河畔进军的要点》、《进攻锦州附近敌阵地的内容计划》，补充和tiáo整了兵力。同时，日陆军中央部指示，要起用华人头目控制的集团夺取锦州。
10月19日，关东军派原奉天讲武堂教官、预备役步兵大尉仓岗繁太郎等14人，以重金收买了汉jiān凌印青，网罗溃兵、民团、土匪成立了伪“东北民众自卫军”，凌印青自任总司令，仓岗为顾问，设了18个师的架子，为进攻锦州的先头部队，日军在《盛京时报》宣扬“雌伏十年审机待时之凌印青决然誓师西征。……查其作战计划，似先剿抚白旗堡、大虎山等处之东北军，进而占据锦州城，驱逐张学良退入关内为第一段。”
22日，凌印青到达台安县大坨子附近，与东北边防军隔河相望，29日，挺进到盘山胡家。与此同时，日军于30日在辽中县城扶植张学成(张学良堂弟)收编东北军旧军官、辽西一带土匪3000多人，编成6个支队，协同凌印青合攻锦州。
29日，“东北民众自卫军”在胡家与东北军十九旅发生激战，辽宁省公安骑兵总队前来增援，“东北民众自卫军”溃退，后联络当地两支农民抗日武装，以归顺“东北民众自卫军”为名，在司令部生擒凌印青及仓岗顾问，并处决于盘山沙岭子。
11月初，日军又委任张学成为“东北民众自卫军”总司令，收拢凌印青残部等，组成8个支队共4000多人，声称要“揭旗西进，与锦州驻军炮火相见”，辽宁省公安骑兵第二、三总队前去围剿，“东北民众自卫军”一战即溃，张学成及日本顾问全被击毙。两股伪军被全歼，使日军先用伪军攻打锦州的计划彻底破产，于是，便开始了直接出兵。
11月27日，日军10架飞机轰炸沟帮子，部队与东北军激战于新民青岗子，当晚，日军第四混成旅团占领了绕阳河，第三十九旅团占领了大虎山，守备队控制了北宁铁路，预定28日占领锦州。此时，日本政府惟恐出兵辽西，招致其他帝国主义国家的干涉，急命关东军撤至辽河以东田庄台待命。
12月19日，日军向锦州守军下达了通牒，称一个星期不撤兵，即大举进犯。12月21日，日军沿北宁、大(虎山)通(辽)、营(口)沟(帮子)铁路沿线向锦州展开全面的进攻，出动飞机20架，轰炸沟帮子，遭到东北军十九旅、炮兵团和义勇军的顽强抵抗，相持7昼夜，最后被日军第四旅团占领。31日，日军到达大凌河畔，当日，张学良下令撤兵关内，锦州的东北边防军5个旅4万多人，分乘7个专列入关，留下3个骑兵总队维持治安。
1932年1月2日，日军第八混成旅团在炮火的掩护下，强渡大凌河，骑兵第三总队稍做抵抗，即撤向锦州市内。1月3日4时，辽宁省政府撤出锦州，沿北宁路向关内转移，10时，日军第二十师团进占锦州。第二天，日军又向义县、锦西、兴城、绥中进犯，9日，推至前所火车站，至此，辽西走廊被日军控制。
在辽西即将失陷的危难关头，辽西义勇军首领在沟帮子集会，向全国发出通电，决心要抗日到底，收复国土。1932年1月1日，辽宁民众抗日义勇军第一路军王显廷部夜袭了黑山县八道壕日军守备队，毙日军30多人。4日，日军骑兵第二十七联队以“扫荡贼匪”为名进占锦西县城，随后松尾少尉粮秣输送监视队及步兵七十三联队石野小队也相继到达，9日，粮秣输送监视队去锦州领取弹药给养，二十七联队长古贺传太郎率石野小队共80多人向城西“扫荡”，至上坡子时遭西五会民团及当地群众的围攻，石野小队长毙命，士兵死伤多人，此时，又闻县城遭民团袭击，古贺联队长急带残部回援，当地绿林首领刘纯启(号亮山)中途伏击，打死日军古贺传太郎联队长以下40多人，伤29人，残部退回县城。
与此同时，日军松尾输送监视队30人行至钱搭屯附近被民众围攻后全部打死，使日军受到很大震动，哀叹：这是“满洲事变以来最大的悲惨事件”，“夫锦西冬季之风bào，闻之皆血泪也”。8日，抗日义勇军第一路军苑九占、蒋学庭部，在黑山县八道壕张罗屯伏击了日军铁路守备队，毙日军18人。10日，在黑山新立屯，抗日救国军高振鹏部300多骑兵出击日军骑兵第十一联队1个中队，击毙日军70多人。
9日至18日辽宁抗日义勇军第二十路军与彰武黄忠信部联合作战，在大通线上连续向日军出击，毙日军92人。23日，义勇军第二十五路军营长苏良哲、吴绍会部，在北镇关家山子与日军混成第四旅第五步兵联队遭遇，歼日军数十人，苏良哲阵亡，吴绍会负重伤。
25日，在北镇高力板、正安堡一带，义勇军第十二路军向日军第四混成旅一部发动了攻击，激战后义勇军当晚撤走，在24、25日的战斗中，义勇军还击落了日军飞机2架，俘飞行员2人。日军占领锦州后，8月初，国民救国义勇军宋九龄部袭击了奉山线(沈阳到山海关)金城火车站东段殷家洼，炸毁了铁路桥，迫使奉山线全线停车。
11月，该部又出击了锦州城，攻打交通大学时打死日军29人，由于日军来援，被迫撤出战斗。另一部攻打锦州北大营时，由于被日军发觉，加之其中一支队伍未按时到达，使此次战斗失利。据当年日伪统计，1932年至1933年，在辽西曾出现了义勇军活动869起，给予日军一定的打击。